新书 | 周游：公司法新旧对照与重点条文解读

周游

公司法新旧对照与重点条文解读

编著者：周游

字数、页数：231千字、246页

出版社：中国法制出版社

出版时间：2024年1月

ISBN：9787521641950

作者简介：周游，中央财经大学“菁英学者”支持计划入选者，法学院副教授，《财经法学》杂志责任编辑，中央财经大学企业合规与风险防控法律研究中心主任，北京大学法学博士，兼任中国商业法研究会理事。主持2022年国家社会科学基金一般项目“公司治理模式多元化选择的规则革新研究”、2021年教育部人文社会科学研究青年基金项目“实际控制人的识别标准及其规则革新研究”等课题，出版专著《公司法的功能嬗变：从填空到选择》，合著《企业与公司法学》教材，并在《中国法学》《法学》《政法论坛》等核心期刊发表论文逾20篇。在本轮公司法修订过程中，就公司法修订草案先后三次向全国人大常委会法制工作委员会提交修改意见的书面汇报，并曾受邀参加全国人大宪法和法律委员会、全国人大常委会法制工作委员会联合召开的公司法修订专家座谈会。重磅 | 周游：公司法修订草案二审稿修改意见  周游：公司法修订草案三审稿争议条款分析与修改意见 | 重磅首发

// 内容简介

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订通过公司法，自2024年7月1日起施行。新公司法在公司登记、公司治理、公司资本、股东权利、职工权益以及国家出资公司和上市公司组织机构的特别规定等各领域都有重大修改。为了帮助理解新公司法的主要变化和重点内容，中央财经大学法学院周游副教授结合近年来的研究观察以及向全国人民代表大会常务委员会提交的数次《公司法》修订草案修改意见汇报编写本工具书。本书于2024年1月由中国法制出版社出版，全书共计23万余字、246页，包含学习指引、条文主旨、新旧对照、重点解读等内容。

//内容摘录

在公司登记方面，新公司法专设公司登记一章以统合公司登记规则，同时进一步完善企业信息公示制度。此次修订将原来分别规定在不同条文中关于办理变更登记的内容予以统一（第34条），并归整设立登记（第29条）和注销登记（第37条）等规定，同时明确公司及公司登记机关都有通过国家企业信用信息公示系统公示相关事项的义务（第32条、第40条）。

在公司治理方面，新公司法在组织机构设置、瑕疵决议规则以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的义务和责任方面都有系统性革新。首先，新公司法确立董事会审计委员会和监事会的选择设置规则（第69条、第121条），规模较小或股东人数较少的有限责任公司甚至可以选择不设监督机构（第83条）。其次，此次修订在完善关于决议无效和撤销的规定基础上，借鉴司法解释的相关规定，增加决议不成立的内容（第27条），从而形成较为系统的瑕疵决议规则体系。再次，在对忠实义务和勤勉义务分别作出内涵界定（第180条）之基础上，新公司法细化了违反忠实义务的规定，尤其是单列自我交易和关联交易（第182条）、利用公司商业机会（第183条）、竞业限制（第184条）等条文，并增设事实董事（第180条）、影子董事（第192条）等规定，以强化控股股东、实际控制人的法律责任。

在公司资本方面，新公司法全面总结注册资本认缴登记制改革的经验，直面其中存在的问题并提供了体系化的改进方案。针对有限责任公司，此次修订在明确股东五年限期实缴出资（第47条）之基础上，进一步设置董事会催缴出资（第51条）、股东失权（第52条）、抽逃出资的民事责任（第53条）、股东提前缴纳出资（第54条）等规定。针对股份有限公司，此次修订在引入授权资本制（第152条、第153条）的同时，明确发起人应当在公司成立前全额缴纳股款（第98条），并细化类别股发行的相关规则（第144条至第146条）。

在股东权利方面，新公司法切实强化各项相关规则，尤其是对保护中小股东合法权益作出制度回应。例如，有限责任公司股东查账范围延伸至会计凭证，并允许股东查阅、复制公司全资子公司的相关材料（第57条），并增设因控股股东滥用权利而引起的异议股东股权收购请求权的规定（第89条）；股份有限公司股东有权提出临时提案的持股比例限制则从3%降至1%（第115条）。另外，此次修订将原本仅规定在有限责任公司的若干规则扩张适用于股份有限公司，例如，有条件地行使查账权（第110条）、异议股东股份收购请求权（第161条）、自然人股东死亡后股东资格的继承（第167条）等。

在职工权益方面，新公司法从立法目的到具体规则都有较全面的完善。保护职工合法权益成为公司法的立法目的之一（第1条），职工也是公司承担社会责任涉及的重要利益相关者（第20条）。新公司法还明确建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度（第17条），并落实董事会成员中的职工代表及其可以成为审计委员会成员的规定（第68条、第69条）。

在国家出资公司组织机构的特别规定方面，新公司法在原本关于国有独资公司的特别规定一节基础上予以完善，增设国家出资公司组织机构的特别规定一章，与完善中国特色现代企业制度之立法目的（第1条）相契合。新公司法进一步明确坚持党对国有企业的领导（第170条），并将调整对象从国有独资公司扩张至国有资本控股公司（第168条）。

在上市公司组织机构的特别规定方面，新公司法进一步与证券法等法律法规相衔接。此次修订增设上市公司董事会审计委员会针对特别事项的表决（第137条），关于股东和实际控制人的信息披露与禁止股票代持（第140条），以及上市公司及其控股子公司禁止相互持股（第141条）等规定。

目 录

第一章 总则

第一条【立法目的】

第二条【调整范围】

第三条【公司的法律地位】

第四条【股东有限责任和基本权利】

第五条【公司章程】

第六条【公司名称】

第七条【公司名称中的公司类型】

第八条【公司住所】

第九条【经营范围】

第十条【法定代表人的担任和辞任】

第十一条【法定代表人行为的法律后果】

第十二条【公司形式变更】

第十三条【子公司和分公司】

第十四条【转投资】

第十五条【转投资和为他人提供担保的内部程序】

第十六条【职工权益和教育培训】

第十七条【工会和职工代表大会】

第十八条【党组织】

第十九条【公司基本义务】

第二十条【公司社会责任】

第二十一条【不得滥用股东权利】

第二十二条【关联交易】

第二十三条【公司人格否认】

第二十四条【电子通信方式开会和表决】

第二十五条【决议的无效】

第二十六条【决议的撤销】

第二十七条【决议的不成立】

第二十八条【瑕疵决议的法律后果】

第二章公司登记

第二十九条【设立登记的原则】

第三十条【设立登记的申请材料】

第三十一条【申请设立登记的法律效果】

第三十二条【公司登记事项】

第三十三条【营业执照】

第三十四条【变更登记和登记效力】

第三十五条【申请变更登记的材料】

第三十六条【换发营业执照】

第三十七条【注销登记】

第三十八条【分公司的设立登记】

第三十九条【公司登记的撤销】

第四十条【信息公示】

第四十一条【公司登记便利化】

第三章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第四十二条【股东人数】

第四十三条【设立协议】

第四十四条【设立责任】

第四十五条【公司章程制定】

第四十六条【公司章程记载事项】

第四十七条【注册资本】

第四十八条【出资方式】

第四十九条【股东履行出资义务】

第五十条【设立时股东的资本充实责任】

第五十一条【董事会催缴出资】

第五十二条【股东失权】

第五十三条【抽逃出资】

第五十四条【股东提前缴纳出资】

第五十五条【出资证明书】

第五十六条【股东名册】

第五十七条【股东查阅权】

第二节组织机构

第五十八条【股东会的组成和定位】

第五十九条【股东会的职权】

第六十条【一人有限责任公司的股东决定】

第六十一条【首次股东会会议】

第六十二条【股东会会议的类型和召开要求】

第六十三条【股东会会议的召集和主持】

第六十四条【股东会会议的通知和记录】

第六十五条【股东表决权】

第六十六条【股东会决议通过比例】

第六十七条【董事会的职权】

第六十八条【董事会的组成】

第六十九条【审计委员会和监事会的选择设置】

第七十条【董事的任期和辞任】

第七十一条【董事的解任】

第七十二条【董事会会议的召集和主持】

第七十三条【董事会的议事方式和表决程序】

第七十四条【经理及其职权】

第七十五条【不设董事会的董事及其职权】

第七十六条【监事会的组成、会议召集和主持】

第七十七条【监事的任期和辞任】

第七十八条【监事会的职权】

第七十九条【监事的质询建议权和监事会的调查权】

第八十条【董事、高级管理人员配合监事会行使职权】

第八十一条【监事会的议事方式和表决程序】

第八十二条【监事会行使职权的费用承担】

转自：“法学学术前沿”微信公众号

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